コーポレート・ガバナンス 2012年 (分割版) | アニュアルレポート | KDDI株式会社 kddi ar2012 j08

(1)

コーポレート・ガバナンス

78 基本理念／コーポレート・ガバナンスの推進体制

80 _{リスクマネジメント}

81 _{情報セキュリティ}

82 _{コンプライアンス}

83 _内部統制

84 _役員

(2)

KDDIは、株主の皆さまにとっての企業価値を高める上で、コーポレート・ガバナンスの強化は重要な課題であると考えており、経営の効率化と透明性の向上に努めています。

業務の執行につきましては、執行役員制度（²⁰⁰¹年⁶月導入）により権限の委譲と責任体制の明確化を図り、有効かつ効率的に業務を遂行しています。また、迅速な経営判断を目指して、社内意思決定フローのシステム化も推進しています。

株主総会につきましては、招集通知の早期発送や集中日を回避した開催日の設定のほか、議決権プラットフォームによるPCおよび携帯電話からの議決権行使も受け付けており、株主総会の活性化と議決権行使の円滑化を積極的に推進しています。取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令などに定める重要事項の決定を行うとともに取締役などの適正な職務執行が図られるよう監督しています。取締役会付議事項のほか、業務執行に係る重要事項については、取締役、執行役員にて構成される経営会議において決定しています。また、取締役会は執行役員を選任・解任する権利を有しています。さらに、取締役会の諮問を受けて役員報酬に関する助言を行う「報酬諮問委員会」を設置しています。

KDDIは、2000年10月にDDI、KDD、IDOの3社が合併し、移動通信から固定通信まであらゆる通信サービスを提供する総合通信事業者として発足しました。国内の電気通信市場の競争が激しさを増すなか、3社の資産、人財、技術力を融合させ、より高品質で利便性の高い、革新的な情報通信サービスを提供することで、社会からの期待に応え、社会とともに持続的に成長する企業への変革を目指しました。

発足時には、合併の相乗効果を最大限に発揮させるために、異なる企業文化を持つ社員に共通の価値観を醸成することが何よりも必要と考え「KDDIフィロソフィ」を策定しました。これは、一般的には「企業理念」や「社訓」に相当するもので、全社員が自らの行動を律するための規範として、その徹底を図りました。以来、 17社の企業が統合し、多様性を備え持った企業に成長しましたが、

「KDDIフィロソフィ」のもと、常にお客さまの視点で考え、新たな価値を創造することに挑戦し続けています。

KDDI フィロソフィの基本理念

お客さまの満足と信頼の確保

お客さまの期待に応える価値あるサービスを提供します。 従業員の幸せ、活力ある企業

すべての従業員が働きがいを持てる活力ある企業であり続けます。

株主さま、お取引先さまなどの信頼

株主さま、お取引先さまなど、関係するすべての方々の信頼に応えます。

社会の発展

豊かなコミュニケーションによる国際社会の発展に貢献します。

監査役は、取締役会に出席するほか、社内主要会議に出席しています。取締役会および内部監査部門は、監査役の職務遂行に必要な情報を適宜・適時提供するとともに、意見交換を行い、連携を図ります。また、定例的に会計監査人から会計監査の年度計画、会計監査の状況およびその結果について報告を聴取するほか、必要に応じ適宜意見交換を実施しています。そのほか、監査役の職務を補助するための監査役室を2006年に設置しており、そこに従事する使用人の人事については、監査役の意見を聴取しています。

内部監査については、^KDDIグループの業務全般を対象に実施しており、内部統制体制の適切性や有効性を定期的に検証しています。内部監査結果は問題点の改善・是正に関する提言を付して代表取締役社長に報告するほか、監査役に報告を行います。

そのほかの機関としては、コンプライアンス関連事項の審議決定機関である「企業倫理委員会」や、開示情報の審議機関である

「ディスクロージャー委員会」を設置しています。グループ各社の管理についてもシステム・体制などさまざまな面で連携し、 KDDIグループ全体としてガバナンス強化を図っています。

基本理念

コーポレート・ガバナンスの推進体制

基本理念／コーポレート・ガバナンスの推進体制

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株主総会

各事業部門／グループ会社

*_{取締役執行役員}7_名を除く

取締役取締役会¹²名

（うち社外取締役²名）

（重要案件の審議など）経営会議常勤取締役代表取締役

報酬諮問委員会 ^監査役室

ディスクロージャー委員会企業倫理委員会

内部監査部門

執行役員¹⁵名^*

（業務の執行）

監査役監査役会⁵名

（うち社外監査役³名）

会計監査人選任／解任

選定／解職重要案件の監督

付議／報告助言

諮問

指示／監督重要案件の

付議／報告

対応指示決算情報

案件付議選任／解任

選任／解任

報告

報告報告報告

報告

選任／解任

監査監査

監査

選任／再任の同意会計監査相当性の判断

コーポレート・ガバナンス体制図（²⁰¹²年⁶月²⁰日現在）

社外取締役・社外監査役の主な活動に関する事項

取締役

• 取締役川村誠氏は、取締役会は10回開催中10回出席しています。

• 取締役佐々木眞一氏は、取締役会は10回開催中9回出席しています。

※社外取締役は、上記のとおり取締役会に出席し、過去の経験や実績にもとづく見地からの意見や疑問点を明らかにするために適宜質問するなど、意見を述べています。

監査役

• 監査役吉永昌幸氏は、取締役会は10回開催中9回出席し、監査役会は 8回開催中7回出席しています。

• 監査役西川美彦氏は、取締役会は10回開催中10回出席し、監査役会は 8回開催中8回出席しています。

• 監査役渡辺捷昭氏は、取締役会は10回開催中9回出席し、監査役会は 8回開催中7回出席しています。

※社外監査役は、上記のとおり取締役会および監査役会に出席し、過去の経験や実績にもとづく見地からの意見や疑問点を明らかにするために適宜質問するなど、意見を述べています。

取締役および監査役の報酬等の額

人数（名）報酬等の額（百万円）

取締役 ^{社外取締役} ³ ¹⁸

上記を除く取締役 ¹⁰ ⁵¹⁷

監査役 ^{社外監査役} ³ ³⁴

上記を除く監査役 ² ⁴⁷

※^1.上記の取締役の支給人員には、²⁰¹¹年⁶月¹⁶日開催の第²⁷期定時株主総会の終結のときをもって退任した取締役¹名を含んでいます。

2. 取締役の報酬限度額は、²⁰⁰¹年⁶月²⁶日開催の第¹⁷期定時株主総会において月額 4,000万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議いただいています。また、当該取締役報酬額とは別枠として、²⁰⁰⁶年⁶月¹⁵日開催の第 22期定時株主総会において、ストックオプションとして取締役に発行する新株予約権に関する報酬額として年額^4,000万円以内と決議いただいています。

3. 監査役の報酬限度額は、²⁰⁰⁹年⁶月¹⁸日開催の第²⁵期定時株主総会において年額 8,400万円以内と決議いただいています。（事業年度単位となります。）

4. 取締役の報酬等の額には、²⁰¹¹年⁶月¹⁶日開催の第²⁷期定時株主総会において決議いただいた当該事業年度の連結当期純利益^0.1%以内で業績に連動して支払う賞与の額が含まれています。取締役¹⁰名 ^13,056万円

5. 取締役の報酬等の額には、ストックオプションとして²⁰⁰⁹年⁷月²³日開催の取締役会決議により取締役⁷名に付与した新株予約権の額が含まれています。

6. _{前記以外に}2004_年6_月24_{日開催の第}20期定時株主総会において、役員退職慰労金制度廃止にともなう取締役に対する退職慰労金精算支給を決議いただいています。

報酬等の内容の決定に関する方針

KDDIは、以下のとおり取締役および監査役の報酬等の内容の決定に関する方針を定めています。また、役員報酬の体系および水準について、その透明性、客観性を確保するため、取締役会の諮問にもとづき審議を行い、助言する機関として、報酬諮問委員会を設置しています。本委員会は、議長および半数以上の委員を社外取締役で構成しています。

取締役の報酬に関する方針

取締役の報酬は、各事業年度における業績の向上ならびに中長期的な企業価値の増大に向けて職責を負うことを考慮し、定額報酬と役員賞与で構成しています。定額報酬は、各取締役の職位に応じて、経営環境などを勘案して決定しています。役員賞与は、当事業年度のKDDIグループの業績・担当部門の業績ならびに個人の業績評価にもとづいて決定しています。

なお、取締役の経営責任を明確にし、業績向上に対するインセンティブを一層高めるため、2011年度以降の役員賞与については当該事業年度の連結当期純利益の0.1%以内の業績連動型の変動報酬としています。この変動枠については、KDDIグループを取り巻く環境の変化に迅速に対応しながら、持続的成長および新たな時代を先導していくとの経営目標に対する取締役の責任を考慮して設定したものです。

監査役の報酬に関する方針

監査役の報酬は、監査役の協議にて決定しており、KDDIの業績により変動することのない定額報酬のみを支給することにしています。

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基本方針・計画の策定

リスク情報の管理 リスクマネジメント本部

経営層 自律的^PDCAの実行

全部門／子会社

重要なリスクの自律的^PDCAの実行 重要なリスクの対策主管部門

対策の策定是正と改善

実行と管理評価対策の策定是正と改善

実行と管理評価

報告指示

報告展開・支援

KDDIは、取締役などで構成される各種会議およびリスク管理情報を定期的に洗い出し、これを一元的に管理するリスクマネジメント部門

（リスクマネジメント本部）を中核として、すべての部門、全社員が連携して、社内関連規程にもとづき、KDDIグループのリスクを適切に管理し、経営目標の適正かつ効率的な達成に取り組んでいます。

リスクマネジメント体制

（1）経営戦略などに係る会議体において、KDDIグループの持続的な成長を図るべく、ビジネスリスクの分析および事業の優先順位付けを厳正に行い、適切な経営戦略や経営計画を策定しています。その実現のため、業績管理に係る会議体において、月次でビジネスリスクを監視し、業績管理の徹底を図っています。

（2） TCS（Total Customer Satisfaction：トータル・カスタマー・サティスファクション）に係る会議体において、月次で^TCS活動の評価・改善を図り、お客さまニーズや製品・サービスに対する指摘・改善の要望に迅速かつ適切に対応するよう努めています。

また、製品安全に係る諸法令を遵守し、お客さまに安心、安全で高品質な製品・サービスを提供するよう努めるとともに、お客さまへの分かりやすい情報の提供と適正な表示を行うよう努めています。

（³）^KDDIグループの広報・^IR活動のさらなる充実に努め、 KDDIグループの経営の透明性を確保し、すべてのステークホルダーから理解と信頼を得るよう努めています。 KDDIグループを取り巻くビジネスリスクについては、情報開示に係る会議体において、公正に洗い出し、適時、適正に開示するよう努めています。

（4）東日本大震災での経験を生かし、会社事業に重大かつ長期にわたり影響を与える事項については、事業中断などのリスクを可能な限り低減するための対応策を検討し、事業継続計画（BCP）の定着、大規模自然災害を想定内とした各種訓練を行うよう努めています。

知的財産の保護

KDDIでは、会社の知的財産の創造と保護や他者の知的財産の尊重を「KDDI行動指針」の基本原則で定めています。また、知的財産の保護・管理に関する専門部署「知的財産室」を設置しています。

さらに、KDDIが保有する発明・考案・意匠、商標の産業財産権、ソフトウエアなどの著作権、技術ノウハウなどの不正競争防止法で保護される権利について、その適切な管理および活用を図ることを目的に「知的財産取扱規程」を策定しています。

電気通信事業者としての体制

（1）通信の秘密は、これを保護することがKDDIグループの企業経営の根幹であり、これを遵守するよう努めています。

（2）お客さま情報などの漏洩の防止、電気通信サービス用ネットワークへのサイバーテロの防護など会社の全情報資産の管理については、情報セキュリティに関する会議体などにおいて、その施策を策定し、全社員が連携して情報セキュリティの確保を図るよう努めています。

（3）重大な事故・障害、大規模災害などによる通信サービスの停止、中断などのリスクを可能な限り低減するため、ネットワークの信頼性向上とサービス停止の防止施策を実施できるよう努めています。

非常災害発生時などには迅速な復旧などのため、可及的速やかに対策本部を設置して対応にあたります。

KDDIグループのリスク管理体制図

リスクマネジメント

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情報セキュリティ委員会（経営層） 経営層

本部・支社レベル

部レベル

情報セキュリティ統括管理者

（部長）

セキュリティ情報担当者

セキュリティ情報担当者情報セキュリティ

（各本部長、総支社長）責任者

情報セキュリティ

情報セキュリティ推進者情報セキュリティ管理者情報セキュリティ管理者

KDDIでは、経営層および営業・技術・コーポレートの各部門長を委員とする「情報セキュリティ委員会」を運営し、全社の情報セキュリティ管理状況を的確に把握するとともに、必要に応じて情報セキュリティ強化のための各種施策をグループ全体へ迅速に展開できる体制を整備しています。

情報セキュリティ対策の強化

KDDIは、電気通信サービスを安全に安定して提供する企業としてお客さま情報および会社の機密情報を厳格に取り扱うとともに、さまざまな側面から情報セキュリティ強化のための施策を継続的に実施しています。

2009年4月に、ISMS認証*範囲（ISO/IEC27001）を全社に拡大して以降、本ISMSの維持活動を中心に、情報セキュリティの継続的改善を進めてきました。2011年度は、人的対策として、全社員を対象とした定期的な^eラーニングの受講に加え、部門管理者への特別研修の実施などにより、情報セキュリティ事故の未然防止、社員の意識向上に注力しました。

技術的な対策としては、社内電子メールシステムへ「送信一時保留機能」および「添付ファイルの自動暗号化機能」を導入し、電子メールの誤送信、情報漏洩対策の強化を行いました。また、社外から社内ネットワークに安全にアクセスし、業務用システムの利用が可能となるリモートアクセス環境については、パンデミック対策として、²⁰⁰⁹年から限定的に利用を開始していましたが、 2011年の東日本大震災やその後の夏季節電対策を契機に社員 1万人規模への拡大を行いました。併せて、セキュリティを確保しつつ、スマートフォンなどのマルチデバイスからのアクセスにも対応した利便性の高い第二の社内ネットワークを導入しました。 2011年度のKDDIグループ子会社の情報セキュリティの取り組みとして、「KDDIグループ情報セキュリティ共通基準」を制定し、KDDIグループ会社への情報セキュリティ・ガバナンスの強化を進めています。

* 情報セキュリティに対する第三者適合性評価制度。情報セキュリティ全体の向上に貢献するとともに、国際的にも信頼を得られる情報セキュリティレベルの達成を目的とした制度です。

今後も、マネジメントシステムの継続的改善の枠組みを活用し、KDDIグループ全体で情報セキュリティの強化に取り組みます。

セキュリティ管理体制図

KDDI_{が取得している}ISMS_認証

登録番号組織名初回登録日

IS 76406 ^運用本部

（旧サービス運用本部ソリューション運用センター）²⁰⁰³^年⁷^月⁴^日 IS 85329 _{情報システム本部} 2004_年 9 _月 28 _日 IS 95253 KDDI_株式会社^*1 2005_年 6 _月 7 _日 IS 500630^運用本部

*2

（旧設備運用本部海底ケーブルシステム室） ²⁰⁰⁶^年⁴^月¹⁸^日 IS 521724 _{運用本部（旧}_{サービス運用本部）} 2007_年 10 _月 22 _日

*1 コーポレート・顧客サポート・建設･技術・営業部門、および（財）国際電信電話共済会、^KDDI健康保険組合、^KDDI企業年金基金、^KDDI総研

*2 設備運用本部、海底ケーブルシステム室、および日本通信エンジニアリングサービス（株）

当社は、電気通信事業者として、お客さまに安心・安全な情報通信サービスをご利用いただけるよう、全社を挙げて情報セキュリティの強化に取り組んでおります。事業用電気通信設備に対する外部からのサイバーアタックについては、²⁴時間体制で監視を行い、必要な対処を行っております。また、通信の秘密やお客さまの情報などの重要な情報を厳格に管理するため、取り扱い手順の遵守・徹底に努めております。

情報セキュリティ確保のため、社員一人ひとりが当事者意識を持ち、自ら改善に取り組むよう、^ISMS 認証の枠組みを活用した継続的な改善活動にも力を入れております。

また、国内外のグループ会社、および業務委託先に対しても、情報セキュリティに関するガバナンスを強化し、より一層のセキュリティの強化に努めてまいります。

嶋谷吉治

取締役執行役員専務情報セキュリティ委員会委員長

情報セキュリティ

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KDDIは、電気通信事業法で定められている「通信の秘密」の厳守をはじめ、法令遵守を企業経営の根幹と考え、コンプライアンスの体制の整備と強化を進めています。また、全社員が常に高い倫理観を維持し、適正な職務の執行を図るため、コンプライアンスに関する意識の向上に努め、さらに全社員の行動規範となる「KDDI行動指針」を策定しています。

なお、2011年4月に社会情勢を踏まえ、行動指針の改訂を行いました。

コンプライアンス推進体制

コンプライアンス関連事項を審議決定する機関として「^KDDI グループ企業倫理委員会」を設置し、啓発活動の方針策定やコンプライアンスに反する事項が発生した場合の対処、社外への情報公開、再発防止策などの検討を行います。委員会の活動状況は、イントラネットを通じて全社員に公開しています。

当社では、「心を高める」という社是のもと、自らの行動を律するための規範としての「^KDDIフィロソフィ」を掲げ、これを企業活動の中で実践する道標として、「^KDDI行動指針」を策定しております。また、全役員・全社員が高い倫理観と遵法精神にもとづく行動をとることにより、お客さまや社会から厚い信頼と高い評価を得られる企業となるよう取り組んでおります。サービスの高度化と多様化、グローバル化の進展など急速な市場環境変化や、当社が期待される社会的責任の一層の増大を踏まえ、全役員・全社員に対し、フィロソフィ・行動指針をベースとした教育・研修・啓発活動を組織的、継続的に行うことで、コンプライアンス意識の浸透を図りますとともに、さらに強固なコンプライアンス体制の整備・確立に努めてまいります。

有冨寛一郎

代表取締役副会長

KDDIグループ企業倫理委員会委員長 代表取締役社長

グループ全従業員諮問・報告

報告

連絡（氏名は非開示）／フィードバック

申告／フィードバック申告／フィードバック／

指示など

KDDIグループ企業倫理委員会

企業倫理ヘルプライン経営会議

コンプライアンス教育・研修・啓発

^KDDIの社員向け各種研修にコンプライアンス講座を設け、着実に実施しています。

主な研修実績 ²⁰¹¹年度実績

新入社員研修約²¹⁰名

eラーニング（全社員向け研修）計⁵回

企業倫理ヘルプライン

全従業員を対象とし、企業倫理や法令遵守についての疑問や悩みを相談する窓口として「企業倫理ヘルプライン」を設置しています。社内だけでなく、外部の専門家と連携した窓口を開設し、申告しやすい環境を整えるとともに、「公益通報者保護法」に対する社内規定を制定し、積極的な啓発活動も行っています。

²⁰¹¹年度のヘルプラインへの通報は、問い合わせを含め¹⁶件でした。申告された案件は、企業倫理委員会を中心にプライバシー保護に配慮しながら社内調査を行い、問題がある場合は是正勧告、再発防止策の策定、問題の改善などの対応を行っています。

KDDI

グループ会社のコンプライアンス体制整備

グループ会社においても行動指針を制定し、企業倫理委員会、企業倫理ヘルプラインを設置しています。毎年、半期ごとに企業倫理委員会を開催し、各社の状況把握をするとともに、コンプライアンスの体制構築、強化を支援しています。

コンプライアンス

(7)

KDDIは、会社法第362条第5項の規定にもとづき、2006年4月19日、2008年1月25日および2010年3月11日開催の取締役会において、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、公表しています。本基本方針にもとづき、会社業務の執行の公正性、透明性および効率性を確保すべく、2010年度から各部門に「内部統制責任者」を配置し、より実効性のある内部統制システムの構築に取り組み、企業クオリティの向上を図っています。

内部統制報告制度への対応

2008年度から適用された金融商品取引法にもとづく内部統制報告制度への対応としては、財務報告の信頼性を確保すべく KDDI本体および国内・海外の主要なグループ子会社の内部統制システムの構築を行い、内部統制評価を実施しました。評価結果については内部統制報告書として取りまとめ、2012年6月に内閣総理大臣に提出し、投資家の皆さまに開示しています。

企業クオリティ向上を目指した

「業務品質向上」への取り組み

KDDIは、内部統制報告制度への対応が企業クオリティ向上の通過点と位置付けています。同制度への対応を契機に設置した内部統制部を全社活動の推進事務局として、業務の効率化、標準化を図りながら、業務の質を高め、付加価値拡大を図る、全社を挙げた「業務品質向上」に取り組んでいます。

²⁰¹²年度においては^KDDI本体および主要グループ子会社に計33名の「内部統制責任者」を、さらに、それを統括する8名の

「内部統制統括責任者」を任命し、この責任体制のもとですべての組織が内部統制システムの整備・運用に加え、「業務品質向上」の推進を図っています。

また、全社員に対し、内部統制の理解を深め、活動の定着を図るため、定期的にメールマガジンや社内報などを活用した役員メッセージや好事例などの共有、ｅラーニングを実施しています。

内部統制活動の推進体制

• 実行計画策定

• 全体進捗管理

• 実行部門の活動支援

KDDI

_グループ

内部統制統括責任者（⁸名） 内部統制責任者（³³名）

経営会議（社長）

・内部統制の評価、公表

内部統制部

• 取締役の業務執行に係る法令定款に照らした監査

監査役

• 経営者による評価を監査 会計監査人

取締役会

・内部統制システム構築の基本方針決定

本体事業部門事務局各組織

本体コーポレート・サポート部門事務局

各組織

子会社事務局各組織

内部統制

(8)

髙橋誠

代表取締役執行役員専務

’07.6 当社取締役執行役員常務

’10.6 当社代表取締役執行役員専務（現任）

’11.4 当社新規事業統括本部長（現任）

嶋谷吉治

取締役執行役員専務

’03.4 当社執行役員

’11.4 当社技術統括本部長（現任）

’11.6 当社取締役執行役員専務（現任）

井上正廣

取締役執行役員常務

’05.1 当社執行役員常務

’10.6 当社取締役執行役員常務（現任）

’11.4 当社技術統括本部副統括本部長建設・運用担当（現任）

石川雄三

取締役執行役員専務

’11.4 当社コンシューマ事業本部長兼ソリューション事業本部担当兼グローバル事業本部担当兼商品統括本部担当（現任）

’11.6 当社取締役執行役員専務（現任）

小野寺正

代表取締役会長

’01.6 当社代表取締役社長

’05.6 当社代表取締役社長兼会長

’10.12 当社代表取締役会長（現任）

有冨寛一郎

代表取締役副会長

’09.8 当社特別顧問

’10.6 当社代表取締役副会長（現任）

両角寛文

代表取締役執行役員副社長

’07.6 当社取締役執行役員専務

’10.4 当社コーポレート統括本部長（現任）

’10.6 当社代表取締役執行役員副社長（現任）

田中孝司

代表取締役社長

’10.6 当社代表取締役執行役員専務

’10.12 当社代表取締役社長（現任）

湯浅英雄

’11.4 中部テレコミュニケーション株式会社代表取締役社長（現任）

奈良谷弘

’11.4 当社渉外・コミュニケーション統括本部長（現任）

川村誠^*¹

取締役

’05.6 京セラ株式会社代表取締役社長

’09.4 同社代表取締役会長（現任）

’09.6 当社取締役（現任）

佐々木眞一^*¹

取締役

’05.6 トヨタ自動車株式会社専務取締役

’09.6 当社取締役（現任）

トヨタ自動車株式会社代表取締役副社長（現任）

常勤監査役 壱岐雅隆 三瓶美成 阿部健^*²

監査役 天江喜七郎^*² 平野幸久^*²

*1 _{社外取締役}

*2 _{社外監査役}

常勤監査役阿部健氏、監査役天江喜七郎氏および平野幸久氏の各氏は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第⁴³⁶条の²に規定する独立役員です。

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